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   证券代码:600884 证券简称:杉杉股份布告编号:临2019-048

  宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权鼓励方案草案摘要布告

  本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、精确性和完整性承当单个及连带职责。

  重要内容提示:

  股权鼓励办法:股票期权

  股份来历:公司向鼓励方针定向发行公司A股普通股

  股权鼓励的权益总数及触及的标的股票总数:本方案拟向鼓励方针颁发的股票期权数量为6,600万份,占本鼓励方案草案布告时公司股本总额(1,122,764,986股)的5.88%,其间初次颁发5,940万份,占本鼓励方案草案布告时公司股本总额的5.29%,占本方案股票期权颁发总数的90.00%;预留660万份,占本鼓励方案草案布告时公司股本总额的0.59%,占本方案股票期权颁发总数的10.00%。在满意行权条件的状况下,鼓励方针获授的每一份股票期权具有熟行权期内以行权价格购买1股公司股票的权力。

  一、公司基本状况

  (一)公司简介

  宁波杉杉股份有限公司(下称“公司”)于1996年1月30日起在上海证券买卖所上市(股票代码600884),法定代表人:庄巍,注册地:宁波市鄞州区首南大街日丽中路777号(杉杉大厦)801室,运营规模:服装、针织品、皮革制品的批发、零售;商标有偿答应运用;自营和署理各类货品和技能的进出口事务,但国家约束运营或制止进出口的货品和技能在外;锂离子电池资料的批发、零售;房子租借;实业项目出资(未经金融等监管部分同意不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融事务);以下限分支组织运营:服装、针织品、皮革制品、锂离子电池资料的制作、加工。(依法须经同意的项目,经相关部分同意后方可展开运营活动)

  (二)公司最近三年成绩状况

  单位:元人民币

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  注:经年审管帐师审计的各年度财政报表附注-陈说分部的财政信息-锂电池资料的对外买卖收入。

  (三)公司董事会、监事会、高管层构成状况

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  注:公司第九届董事会第三十一次会议审议经过了《关于聘任李智华先生为公司总经理的方案》。

  二、股权鼓励方案意图

  为了进一步树立、健全公司鼓励机制,充沛调动公司中高层管理人员及中心职工的活跃性,留住人才、鼓励人才,将中高层管理人员和中心职工的利益与公司利益愈加紧密地结合,加强企业凝聚力,使各方一起重视公司的久远开展,推进公司可持续开展,在充沛保证股东的利益的前提下,依据收益与奉献相对等的准则,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权鼓励管理办法(2018年修订)》(下称“《管理办法》”)等有关法令、法规和规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规则,结合公司现在施行的薪酬系统和绩效查核系统等管理制度,拟定本鼓励方案。

  三、股权鼓励办法及标的股票来历

  本鼓励方案采纳的鼓励办法为股票期权。

  本鼓励方案触及的标的股票来历为公司向鼓励方针定向发行公司A股普通股。

  四、拟授出的权益数量

  公司本方案拟向鼓励方针颁发的股票期权数量为6,600万份,占本鼓励方案草案布告时公司股本总额(1,122,764,986股)的5.88%,其间初次颁发5,940万份,占本鼓励方案草案布告时公司股本总额的5.29%,占本方案股票期权颁发总数的90.00%;预留660万份,占本鼓励方案草案布告时公司股本总额的0.59%,占本方案股票期权颁发总数的10.00%。在满意行权条件的状况下,鼓励方针获授的每一份股票期权具有熟行权期内以行权价格购买1股公司股票的权力。

  参加本鼓励方案的任何一名鼓励方针因公司股权鼓励方案所获授的尚在鼓励方案有用期内的股份总数,累计不得超越本鼓励方案草案布告时公司股本总额的1%。悉数有用的股权鼓励方案所触及的标的股票总数累计不超越公司股本总额的10%。

  五、鼓励方针的规模及各自所获授的权益数量

  (一)鼓励方针的承认依据

  1、鼓励方针承认的法令依据

  本鼓励方案鼓励方针依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法令、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规则,结合公司实践状况而承认。

  2、鼓励方针承认的职务依据

  本鼓励方案鼓励方针为现在公司董事、高档管理人员、中层管理人员、子公司首要管理人员及中心技能(事务)人员(不包含独立董事、监事、独自或算计持有公司5%以上股份的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈和子女)。

  (二)鼓励方针的规模

  本鼓励方案触及的鼓励方针包含公司董事、高档管理人员、中层管理人员、子公司首要管理人员及中心技能(事务)人员,算计128人(不包含预留颁发股票期权的鼓励方针),占公司到2018年12月31日在册职工总人数4,343人的2.95%。

  本鼓励方案触及的鼓励方针不包含独立董事、监事、独自或算计持有公司5%以上股份的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈和子女。

  一切鼓励方针中,董事、高档管理人员有必要经股东大会推举或公司董事会聘任。一切鼓励方针有必要在本公司或本公司全资子公司、控股子公司任职并签署劳作合同或聘任合同。

  预留股票期权鼓励方针由公司董事会下设的薪酬与查核委员会提名,详细包含:鼓励方案布告前在公司任职或新招聘的董事、高档管理人员、中层管理人员、子公司首要管理人员及中心技能(事务)人员以及本公司董事会以为其他需求鼓励的公司职工。

  预留颁发部分的鼓励方针在本鼓励方案经股东大会审议通往后12个月内承认,经董事会提出、独立董事及监事会宣布清晰定见、律师宣布专业定见并出具法令定见后,公司在指定网站按要求及时精确宣布当次鼓励方针相关信息。超越12个月未清晰鼓励方针的,预留权益失效。预留鼓励方针的承认规范参照初次颁发的标精承认。

  (三)不能成为本鼓励方案鼓励方针的景象

  1、最近12个月内被证券买卖所承认为不恰当人选;

  2、最近12个月内被我国证监会及其派出组织承认为不恰当人选;

  3、最近12个月内因严重违法违规行为被我国证监会及其派出组织行政处罚或许采纳商场禁入办法;

  4、具有《公司法》规则的不得担任公司董事、高档管理人员景象的;

  5、法令法规规则不得参加上市公司股权鼓励的;

  6、我国证监会承认的其他景象。

  若在本鼓励方案施行过程中,鼓励方针呈现以上任何景象的,公司将停止其参加本鼓励方案的权力,其已获授但没有行权的股票期权不得行权,由公司进行刊出。

  (四)鼓励方针获授的股票期权分配状况

  本鼓励方案颁发的股票期权在鼓励方针间的分配状况如下表所示:

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  鼓励方针名单详见公司于本布告宣布日在上海证券买卖所网站宣布的《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权鼓励方案鼓励方针名单》。

  注:1、本鼓励方案鼓励方针中没有独立董事、监事及独自或算计持有公司5%以上股份的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈和子女;

  2、上述任何一名鼓励方针经过悉数有用的股权鼓励方案获授的本公司股票均未超越公司股本总额的1%。公司悉数有用的鼓励方案所触及的标的股票总数累计不超越公司股本总额的10%。

  六、行权价格及承认办法

  (一)股票期权的行权价格

  本鼓励方案初次颁发股票期权的行权价格为每股11.29元,即满意行权条件后,鼓励方针能够每股11.29元的价格购买公司向鼓励方针增发的公司股票。在本鼓励方案布告当日至鼓励方针完结股票期权行权期间,若公司发作本钱公积转增股本、派发股票盈利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。

  (二)股票期权的行权价格的承认办法

  1、本鼓励方案初次颁发股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本鼓励方案草案布告前1个买卖日公司股票买卖均价(前1个买卖日股票买卖总额/前1个买卖日股票买卖总量),为每股11.16元;

  (2)本鼓励方案草案布告前20个买卖日的公司股票买卖均价(前20个买卖日股票买卖总额/前20个买卖日股票买卖总量),为每股11.29元。

  2、预留颁发的股票期权行权价格承认办法:

  预留颁发的股票期权的行权价格在该部分股票期权颁发时由董事会承认。预留颁发的股票期权在每次颁发前,须举行董事会审议经过相关方案,并宣布颁发状况的摘要。预留颁发的股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)预留颁发的股票期权颁发董事会抉择发布前1个买卖日的公司股票买卖均价;

  (2)预留颁发的股票期权颁发董事会抉择发布前20个买卖日、60个买卖日或120个买卖日的公司股票买卖均价之一。

  七、股权鼓励方案的有用期、颁发日、等候期、可行权日、行权期组织、限售期

  (一)有用期

  本鼓励方案有用期自初次股票期权颁发之日起至鼓励方针获授的股票期权悉数行权或刊出之日止,最长不超越60个月。

  (二)颁发日

  颁发日在本鼓励方案经公司股东大会审议通往后由董事会承认,颁发日有必要为买卖日。公司需在股东大会审议通往后60日内对鼓励方针颁发股票期权并完结布告、挂号。公司未能在60日内完结上述作业的,将停止施行本鼓励方案,未颁发的股票期权报废失效。

  预留部分须在本次鼓励方案经公司股东大会审议通往后的12个月内授出。颁发日有必要为买卖日。若依据以上准则承认的日期为非买卖日,则颁发日顺延至这以后的第一个买卖日为准。

  (三)等候期

  等候期指股票期权颁发日至股票期权可行权日之间的时刻,本次股权鼓励方案初次颁发的股票期权分三次行权,对应的等候期别离为自初次颁发日起12个月、24个月、36个月。

  若本次股权鼓励方案预留颁发的股票期权于2019年度授出,预留颁发的股票期权分三次行权,对应的等候期别离为自预留颁发日起12个月、24个月、36个月;若本次股权鼓励方案预留颁发的股票期权于2020年度授出,预留颁发的股票期权分两次行权,对应的等候期别离为自预留颁发日起12个月、24个月。鼓励方针获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  (四)可行权日

  在本次股权鼓励方案经股东大会通往后,鼓励方针获授的股票期权在等候期满后能够行权。可行权日有必要为买卖日,且不得为下列区间日:

  1、公司定时陈说布告前30日内;

  2、公司成绩预告、成绩快报布告前10日内;

  3、自或许对公司股票及其衍生种类买卖价格发作较大影响的严重事件发作之日或许进入决策程序之日,至依法宣布后2个买卖日内;

  4、我国证监会及上交所规则的其它期间。

  (五)行权期组织

  在可行权日内,若到达本次股权鼓励方案规则的行权条件,鼓励方针应依照下述行权组织行权。

  1、本次股权鼓励方案初次颁发股票期权的行权期及各期行权时刻组织如下表所示:

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  2、本次股权鼓励方案预留颁发的股票期权行权期及各期行权时刻组织如下所示:

  (1)若预留颁发的股票期权于2019年度授出,则预留颁发的股票期权的行权期及各期行权时刻组织如下表所示:

  ■

  (2)若预留颁发的股票期权于2020年度授出,则预留颁发的股票期权的行权期及各期行权时刻组织如下表所示:

  ■

  鼓励方针有必要在各期期权行权期熟行权结束。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权或递延至下期行权,并由公司按本次股权鼓励方案规则的准则刊出鼓励方针相应股票期权。股票期权各行权期结束后,鼓励方针未行权的当期股票期权应当停止行权,公司将予以刊出。

  (六)限售期

  本股票期权鼓励方案的限售规则依照《公司法》、《证券法》、《上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档管理人员减持股份施行细则》等相关法令、法规、规范性文件和《公司章程》施行,详细规则如下:

  1、鼓励方针为公司董事、高档管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的25%;在离任后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高档管理人员减持公司股票需遵循《上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档管理人员减持股份施行细则》等相关规则。

  2、鼓励方针为公司董事、高档管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或许在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司一切,本公司董事会将回收其所得收益。

  3、在本鼓励方案的有用期内,假如《公司法》、《证券法》等相关法令、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高档管理人员原持有股份转让的有关规则发作了改变,则这部分鼓励方针转让其所持有的公司股票应当在转让时契合修改后的相关规则。

  八、获授权益、行权的条件

  (一)股票期权的颁发条件

  在下列条件一起满意的前提下,鼓励方针方可获颁发股票期权:

  1、公司未发作如下任一景象:

  (1)最近一个管帐年度财政管帐陈说被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说;

  (2)最近一个管帐年度财政陈说内部操控被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说;

  (3)上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、公司章程、揭露许诺进行利润分配的景象;

  (4)法令法规规则不得施行股权鼓励的;

  (5)我国证监会承认的其他景象。

  2、鼓励方针未发作如下任一景象:

  (1)最近12个月内被证券买卖所承认为不恰当人选;

  (2)最近12个月内被我国证监会及其派出组织承认为不恰当人选;

  (3)最近12个月内因严重违法违规行为被我国证监会及其派出组织行政处罚或许采纳商场禁入办法;

  (4)具有《公司法》规则的不得担任公司董事、高档管理人员景象的;

  (5)法令法规规则不得参加上市公司股权鼓励的;

  (6)我国证监会承认的其他景象。

  (二)股票期权的行权条件

  行权期内,一起满意下列条件时,鼓励方针获授的股票期权方可行权:

  1、公司未发作如下任一景象:

  (1)最近一个管帐年度财政管帐陈说被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说;

  (2)最近一个管帐年度财政陈说内部操控被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说;

  (3)上市后36个月内呈现过未按法令法规、公司章程、揭露许诺进行利润分配的景象;

  (4)法令法规规则不得施行股权鼓励的;

  (5)我国证监会承认的其他景象。

  2、鼓励方针未发作如下任一景象:

  (1)最近12个月内被证券买卖所承认为不恰当人选;

  (2)最近12个月内被我国证监会及其派出组织承认为不恰当人选;

  (3)最近12个月内因严重违法违规行为被我国证监会及其派出组织行政处罚或许采纳商场禁入办法;

  (4)具有《公司法》规则的不得担任公司董事、高档管理人员景象的;

  (5)法令法规规则不得参加上市公司股权鼓励的;

  (6)我国证监会承认的其他景象。

  公司发作上述1条规则景象之一的,一切鼓励方针依据本鼓励方案已获授但没有行权的股票期权应当由公司刊出;某鼓励方针发作上述2条规则景象之一的,该鼓励方针依据本鼓励方案已获授但没有行权的股票期权应当由公司刊出。

  3、公司成绩到达查核方针

  本鼓励方案颁发的股票期权的行权查核年度为2019-2021年三个管帐年度,每个管帐年度查核一次,以公司到达成绩查核方针作为鼓励方针在各行权期的行权条件之一。

  (1)初次颁发的股票期权行权的成绩条件如下表所示:

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  (2)预留颁发的股票期权行权的成绩条件如下表所示:

  ① 若预留颁发的股票期权于2019年度授出,则预留颁发的股票期权行权成绩条件如下表所示:

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  ② 若预留颁发的股票期权于2020年度授出,则预留颁发的股票期权行权成绩条件如下表所示:

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  4、鼓励方针个人到达绩效查核方针

  在本鼓励方案施行期间,公司每年均依照《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权鼓励方案施行查核管理办法》及相关规则,对鼓励方针个人进行年度绩效查核,依照鼓励方针个人的绩效归纳查核评分成果承认其绩效查核等级对应的行权份额,个人当年实践行权额度=行权份额系数×个人当年方案行权额度。鼓励方针的绩效查核等级依据归纳查核评分成果共分为A、B、C三个评分等级,每一等级对应的行权份额系数如下表所示:

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  若鼓励方针上一年度个人绩效查核成果为(A)/(B),则上一年度鼓励方针个人绩效查核“合格”;若鼓励方针上一年度个人绩效查核成果为(C),则上一年度鼓励方针个人绩效查核“不合格”。若鼓励方针查核“合格”且公司成绩查核合格,则鼓励方针可依照股票期权鼓励方案规则的份额和行权份额系数分批次行权,当期未行权部分由公司一致刊出。若鼓励方针查核“不合格”,则公司将依照股票期权鼓励方案的规则,撤销该鼓励方针当期行权额度,并由公司一致刊出。

  鼓励方针有必要熟行权期熟行权结束。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权。对契合行权条件,但未在上述行权期悉数行权的该部分股票期权由公司刊出。

  (三)查核方针的科学性和合理性阐明

  公司成绩查核方针分为两个层次,别离为公司层面成绩查核、鼓励方针个人层面绩效查核。

  公司层面成绩方针为公司运营收入增长率和公司锂电事务兼并运营收入增长率,公司运营收入增长率是公司成长性的重要表现,一起,锂电事务是公司最重要的事务板块,结合公司运营现状,在公司层面成绩方针中添加锂电事务兼并运营收入增长率。除公司层面的成绩查核外,公司对个人还设置了紧密的绩效查核系统,能够对鼓励方针的作成绩效做出较为精确、全面的归纳点评。公司将依据鼓励方针前一年度绩效考评成果,承认鼓励方针个人是否到达行权条件。

  综上,公司本次鼓励方案的查核系统具有全面性、归纳性及可操作性,查核方针设定具有杰出的科学性和合理性,一起对鼓励方针具有束缚作用,能够到达本次鼓励方案的意图。

  九、权益数量和权益价格的调整办法和程序

  (一)股票期权数量的调整办法

  若熟行权前公司有本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整办法如下:

  1、本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)其间:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后添加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)其间:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权挂号日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的份额(即配股的股数与配股前公司股本总额的份额);Q为调整后的股票期权数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n其间:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股份额(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  4、增发

  公司在发作增发新股的状况下,股票期权数量不做调整。

  (二)行权价格的调整办法

  若熟行权前有派息、本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整办法如下:

  1、本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)其间:P0为调整前的行权价格;n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]其间:P0为调整前的行权价格;P1为股权挂号日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的份额(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的份额);P为调整后的行权价格。

  3、缩股

  P=P0÷n其间:P0为调整前的行权价格;n为缩股份额;P为调整后的行权价格。

  4、派息

  P=P0-V其间:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

  5、增发

  公司在发作增发新股的状况下,股票期权的行权价格不做调整。

  (三)股票期权鼓励方案调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会,当呈现前述状况时,应由公司董事会审议经过关于调整股票期权数量、行权价格的方案。发作除上述景象以外的事项需求调整权益数量和行权价格的,公司有必要提交股东大会审议。公司应延聘律师就上述调整是否契合《管理办法》、《公司章程》和本鼓励方案的规则向公司董事会出具专业定见。调整方案经董事会审议通往后,公司应当及时宣布董事会抉择。

  十、公司颁发权益及鼓励方针行权的程序

  (一)本鼓励方案的收效程序

  1、董事会下设的薪酬与查核委员会担任拟定股权鼓励方案草案,并提交董事会审议。

  2、公司董事会应当依法对本鼓励方案作出抉择。董事会审议本鼓励方案时,作为鼓励方针的董事或与其存在相相联系的董事应当逃避表决。董事会应当在审议经过本鼓励方案并施行公示、布告程序后,将本鼓励方案提交股东大会审议;一起提请股东大会授权董事会担任施行股票期权的颁发、行权、刊出等作业。

  3、独立董事及监事会应当就本鼓励方案是否有利于公司持续开展,是否存在显着危害公司及整体股东利益的景象宣布定见。

  4、监事会核实鼓励方针名单。

  5、公司延聘律师对股权鼓励方案出具法令定见。

  6、本鼓励方案经公司股东大会审议通往后方可施行。公司应当在举行股东大会前,经过公司网站或许其他途径,在公司内部公示鼓励方针的名字和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权鼓励名单进行审阅,充沛听取公示定见。公司应当在股东大会审议本鼓励方案前5日宣布监事会对鼓励名单审阅及公示状况的阐明。

  7、公司股东大会在对本鼓励方案进行投票表决时,独立董事应当就本鼓励方案向一切的股东搜集托付投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规则的股权鼓励方案内容进行表决,并经出席会议的股东所持有用表决权的2/3以上经过,独自核算并宣布除公司董事、监事、高档管理人员、独自或算计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票状况。

  公司股东大会审议股权鼓励方案时,作为鼓励方针的股东或许与鼓励方针存在相相联系的股东,应当逃避表决。

  8、本鼓励方案经公司股东大会审议经过,且到达本鼓励方案规则的颁发条件时,公司在规则时刻内向鼓励方针颁发股票期权。经股东大会授权后,董事会担任施行股票期权的颁发、行权、刊出等作业。

  (二)股票期权的颁发程序

  1、董事会薪酬与查核委员会担任拟定股票期权颁发方案;

  2、董事会审议同意薪酬与查核委员会拟定的股票期权颁发方案;

  3、股东大会审议经过本鼓励方案后,公司与鼓励方针签署《股票期权颁发协议书》,以约好两边的权力职责联系。

  4、公司在向鼓励方针授出权益前,董事会应当就股权鼓励方案设定的鼓励方针获授权益的条件是否成果进行审议并布告。独立董事及监事会应当一起宣布清晰定见。律师事务所应当对鼓励方针获授权益的条件是否成果出具法令定见。

  5、公司监事会应当对期权颁发日鼓励方针名单进行核实并宣布定见。

  6、公司向鼓励方针授出权益与股权鼓励方案的组织存在差异时,独立董事、监事会(当鼓励方针发作改变时)、律师事务所应当一起宣布清晰定见。

  7、股权鼓励方案经股东大会审议通往后,公司应当在60日内颁发鼓励方针股票期权并完结布告、挂号。公司董事会应当在颁发的股票期权挂号完结后及时宣布相关施行状况的布告。若公司未能在60日内完结上述作业的,本鼓励方案停止施行,董事会应当及时宣布未完结的原因且3个月内不得再次审议股权鼓励方案(依据《管理办法》规则,上市公司不得授出股票期权的期间不核算在60日内)。

  8、本方案经公司股东大会审议通往后而且颁发条件契合本方案规则的,公司于股东大会审议通往后举行董事会向鼓励方针颁发股票期权。颁发日有必要为买卖日;

  9、公司颁发股票期权前,应当向上交所提出请求,经上交所承认后,由证券挂号结算组织处理挂号事宜。

  预留权益的颁发方针应当在本鼓励方案经股东大会审议通往后12个月内清晰,超越12个月未清晰鼓励方针的,预留权益失效。

  (三)股票期权的行权程序

  1、熟行权日前,公司应承认鼓励方针是否满意行权条件。董事会应当就本鼓励方案设定的行权条件是否成果进行审议,独立董事及监事会应当一起宣布清晰定见。律师事务所应当对鼓励方针行权的条件是否成果出具法令定见。关于满意行权条件的鼓励方针,由公司一致处理行权事宜,关于未满意条件的鼓励方针,由公司刊出其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时宣布相关施行状况的布告。

  2、鼓励方针可对已行权的公司股票进行转让,但董事、公司高档管理人员所持股份的转让应当契合有关法令、法规和规范性文件的规则。

  3、公司在对每个股票期权持有人的行权请求做出核实和承认后,应当向上交所提出请求,按请求数量向鼓励方针定向发行股票,经上交所承认后,由证券挂号结算组织处理挂号事宜。

  公司能够依据实践状况,向鼓励方针供给一致或自主行权办法。

  十一、公司与鼓励方针各自的权力职责

  (一)公司的权力职责

  1、公司具有对本鼓励方案的解说和施行权,并按本鼓励方案规则对鼓励方针进行绩效查核,若鼓励方针未到达本鼓励方案所承认的行权条件,公司将按相关条款刊出鼓励方针没有行权的股票期权。

  2、公司许诺不为鼓励方针依本鼓励方案获取有关股票期权供给借款以及其他任何方式的财政赞助,包含为其借款供给担保。

  3、公司依据国家税收法规的规则,代扣代缴鼓励方针应交纳的个人所得税及其它税费。

  4、公司应及时依照有关规则施行本鼓励方案申报、信息宣布等职责。

  5、公司应当依据本股权鼓励方案、我国证监会、上交所、我国证券挂号结算有限职责公司等的有关规则,活跃合作满意行权条件的鼓励方针按规则进行股票期权的行权,但若因我国证监会、上交所、我国证券挂号结算有限职责公司的原因形成鼓励方针未能按本身志愿行权并给鼓励方针形成丢失的,公司不承当职责。

  6、公司承认本期鼓励方案的鼓励方针不意味着鼓励方针享有持续在公司服务的权力,不构成公司对职工聘任期限的许诺,公司对职工的聘任联系仍按公司与鼓励方针签定的劳作合同施行。

  7、法令、法规规则的其他相关权力职责。

  (二)鼓励方针的权力职责

  1、鼓励方针应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、遵循职业品德,为公司的开展做出应有奉献。

  2、鼓励方针可在被颁发的期权规模内抉择行权与否及行权数量。

  3、鼓励方针的资金来历为鼓励方针自筹资金。

  4、鼓励方针所获期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  5、鼓励方针因鼓励方案获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  6、鼓励方针许诺,若公司因信息宣布文件中有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,导致不契合颁发权益或行使权益组织的,鼓励方针应当自相关信息宣布文件被承认存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失后,将由股权鼓励方案所获得的悉数利益返还公司。

  7、本鼓励方案经公司股东大会审议通往后,公司将与每一位鼓励方针签署《股票期权颁发协议书》,清晰约好各安闲本次鼓励方案项下的权力职责及其他相关事项。

  8、法令、法规及本鼓励方案规则的其他相关权力职责。

  十二、股权鼓励方案改变与停止

  (一)股权鼓励方案改变程序

  1、公司在股东大会审议本鼓励方案之前拟改变本鼓励方案的,需经董事会审议经过。

  2、公司在股东大会审议经过本鼓励方案之后改变本鼓励方案的,应当由股东大会审议抉择(股东大会授权董事会抉择的事项在外),且不得包含下列景象:

  (1)导致加快行权的景象;

  (2)下降行权价格的景象。

  3、独立董事、监事会应当就改变后的方案是否有利于上市公司的持续开展,是否存在显着危害上市公司及整体股东利益的景象宣布独立定见。

  4、律师事务所应当就改变后的方案是否契合《管理办法》及相关法令法规的规则、是否存在显着危害上市公司及整体股东利益的景象宣布专业定见。

  (二)股权鼓励方案停止程序

  1、公司在股东大会审议本鼓励方案之前拟停止施行本鼓励方案的,需经董事会审议经过。

  2、公司在股东大会审议经过本鼓励方案之后停止施行本鼓励方案的,应当由股东大会审议抉择。公司股东大会或董事会审议经过停止施行股权鼓励方案抉择的,或许股东大会审议未经过本鼓励方案的,自抉择布告之日起3个月内,不得再次审议股权鼓励方案。

  3、律师事务所应当就公司停止施行本鼓励方案是否契合《管理办法》及相关法令法规的规则、是否存在显着危害公司及整体股东利益的景象宣布专业定见。

  (三)公司、鼓励方针发作异动的处理

  公司发作异动的处理

  1、公司呈现下列景象之一的,本鼓励方案停止施行,鼓励方针已获授但没有行权的股票期权不得行权,由公司刊出:

  (1)最近一个管帐年度财政管帐陈说被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说;

  (2)最近一个管帐年度财政陈说内部操控被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说;

  (3)上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、公司章程、揭露许诺进行利润分配的景象;

  (4)法令法规规则不得施行股权鼓励的景象;

  (5)我国证监会承认的其他需求停止鼓励方案的景象。

  2、公司发作操控权改变、兼并、分立的景象:因任何原因导致公司操控权发作改变的,或公司发作兼并、分立的,本鼓励方案不作改变,依照本鼓励方案施行。

  3、公司因信息宣布文件有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,导致不契合股票期权颁发条件或行权组织的,未行权的股票期权由公司一致刊出处理,鼓励方针获授股票期权已行权的,一切鼓励方针应当返还已获授权益。对上述事宜不负有职责的鼓励方针因返还权益而遭受丢失的,可依照本鼓励方案相关组织,向公司或负有职责的方针进行追偿。董事会应当依照前款规则和本鼓励方案相关组织回收鼓励方针所得收益。

  鼓励方针个人状况发作改变

  1、鼓励方针在公司内部发作正常职务改变,但仍在公司内,或在公司部属分、子公司内任职的,其获授的股票期权彻底依照职务改变前本鼓励方案规则的程序进行。可是,鼓励方针因不能担任岗位作业、冒犯法令、违背执业品德、走漏公司秘要、不尽职或不尽职等行为危害公司利益或名誉而导致的职务改变,或因前列原因导致公司免除与鼓励方针劳作联系的,董事会能够抉择对鼓励方针依据本鼓励方案在状况发作之日,对鼓励方针已获授但没有行权的股票期权不得行权,由公司一致刊出。公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权所获得的悉数或部分收益;鼓励方针成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员,其已获授但没有到达可行使时刻约束和成绩查核条件的股票期权不得行权,并由公司刊出。

  2、鼓励方针如因呈现以下景象之一而失掉参加本鼓励方案的资历,鼓励方针已行权的权益持续有用,没有行权的股票期权不得行权,由公司刊出:

  (1)最近12个月内被证券买卖所承认为不恰当人选;

  (2)最近12个月内被我国证监会及其派出组织承认为不恰当人选;

  (3)最近12个月内因严重违法违规行为被我国证监会及其派出组织行政处罚或许采纳商场禁入办法;

  (4)具有《公司法》规则的不得担任公司董事、高档管理人员景象的;

  (5)在本鼓励方案有用期内,鼓励方针成为独立董事、监事或法令、法规规则的其他不能持有公司股票或股票期权的人员的;

  (6)法令法规规则不得参加上市公司股权鼓励的;

  (7)我国证监会承认的其他景象。

  3、鼓励方针呈现以下景象的,其已获授但没有到达可行使时刻约束和成绩查核条件的股票期权不得行权,并由公司刊出:

  (1)因公司运营调整(包含但不限于裁人),公司单方面停止或免除与鼓励方针缔结的劳作合同、聘任合同的;

  (2)到法定年龄退休且退休后不持续在公司任职的;

  (3)因查核不合格或董事会承认不能担任作业岗位的;

  (4)与公司所签定的劳作合同或聘任合同期满,个人提出不再续签。

  4、鼓励方针因损失劳作能力而离任,应分以下两种状况处理:

  (1)鼓励方针因施行职务损失劳作能力而离任的,其获授的股票期权将彻底依照损失劳作能力前本鼓励方案规则的程序进行,其个人绩效查核成果不再归入可行权条件。

  (2)鼓励方针非因施行职务损失劳作能力而离任的,在状况发作之日,其已获准行权但没有行权的股票期权持续保存行权权力,其已获授但没有到达可行使时刻约束和成绩查核条件的股票期权不得行权,并由公司刊出。

  5、鼓励方针身故,应分以下两种状况处理:

  (1)鼓励方针因施行职务身故的,其获授的股票期权将由其指定的产业继承人或法定继承人代为持有,已获授但没有行权的股票期权依照身故前本鼓励方案规则的程序进行,其个人绩效查核成果不再归入可行权条件。

  (2)鼓励方针因其他原因身故的,在状况发作之日,其已获准行权但没有行权的股票期权持续保存行权权力,由其指定的产业继承人或法定继承人依照身故前本鼓励方案规则的行权期限内完结行权,其已获授但没有到达可行使时刻约束和成绩查核条件的股票期权不得行权,并由公司刊出。

  6、其它未阐明的状况由董事会承认,并承认其处理办法。

  十三、管帐处理办法与成绩影响测算

  依照《企业管帐准则第11号——股份付出》的规则,公司将在等候期的每个财物负债表日,依据最新获得的可行权人数变化、成绩方针完结状况等后续信息,批改估量可行权的股票期权数量,并依照股票期权颁发日的公允价值,将当期获得的服务计入相关本钱或费用和本钱公积。

  (一)管帐处理办法

  1、颁发日管帐处理:因为颁发日股票期权尚不能行权,因而不需求进行相关管帐处理。公司将在颁发日选用Black-Scholes期权定价模型承认股票期权在颁发日的公允价值。

  2、等候期管帐处理:公司在等候期的每个财物负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳预算为根底,依照股票期权在颁发日的公允价值,将当期获得的服务计入相关财物本钱或当期费用,一起计入“本钱公积—其他本钱公积”。

  3、可行权日之后管帐处理:不再对已承认的本钱费用和一切者权益总额进行调整。

  4、行权日管帐处理:依据行权状况,承认股本和股本溢价,一起将等候期内承认的“本钱公积—其他本钱公积”转入“本钱公积—股本溢价”。

  (二)股票期权公允价值的核算办法

  依据财政部2006年2月15日发布的《企业管帐准则第11号——股份付出》和2017年3月31日修订并发布的《企业管帐准则第22号——金融东西承认和计量》中关于公允价值承认的相关规则,需求挑选恰当的估值模型对股票期权的公允价值进行核算。公司挑选Black-Scholes模型来核算期权的公允价值,并以2019年7月24日收盘价为基准价对本次初次颁发的5,940万份股票期权进行预测算。测算选用的参数如下:

  1、标的股价:11.08元/股(公司2019年7月24日股票收盘价);

  2、行权价:11.29元/股(本鼓励方案草案布告前20个买卖日的公司股票买卖均价);

  3、有用期:1年、2年、3年(颁发日至每期首个行权日的期限);

  4、无风险收益率:1.50%、2.10%、2.75%(别离选用我国人民银行拟定的金融组织1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率);

  5、前史动摇率:21.72%、18.45%、16.14%(上证综指对应期间的年化动摇率均值,数据来自wind数据库)。

  (三)股票期权费用的摊销办法

  公司依照相关估值东西承认颁发日股票期权的公允价值,并终究承认本鼓励方案的股份付出费用,该等费用将在本鼓励方案的施行过程中按行权份额摊销。由本鼓励方案发作的鼓励本钱将在本钱费用中列支。依据我国管帐准则要求,公司假设于2019年8月颁发鼓励方针股票期权,以前述测算为例,本鼓励方案颁发的股票期权对各期管帐本钱的影响如下表所示:

  ■

  由本鼓励方案发作的期权本钱将在经常性损益中列支。上表所列信息为开始估量,终究金额以年度管帐师事务所审定的金额为准。

  十四、上网布告附件

  《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权鼓励方案施行查核管理办法》

  特此布告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二○一九年七月二十四日

(职责编辑:DF515)