南山南歌词,欣泰电气:关于对外出资的布告,朴山多拉

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证券代码:300372 简称:欣泰电气 布告编号:2014-070 号

丹东欣泰电气股份有限公司

关于对外出资的布告

本公司及董事会全体成员保证信息发表的内容实在、精确、完好,没有虚伪

记载、误导性陈说或严重遗失。

一、 对外出资概述

1. 对外出资基本状况

丹东欣泰电气股份有限公司(以下简称“公司”或“欣泰电气”)于 2015 年 7 月

10 日与美国 Coherix Inc.(以下简称“方针公司”或“Coherix”)及其现有股东签定《证

券购买协议》(包含将在交割时签署的隶属协议:《出资人权力协议》、《4-1 系列

可转化债券协议》及《4-2 系列可转化债券协议》)(以下简称“美国出资协议”)

及《组成和运营我国合资公司的合资经营合同》(“以下简称“我国合资协议”)。

依据美国出资协议,公司将以 15 美元/股的价格认购 Coherix 所发行的 266,667

份普通股的方法进行增资,共增资金额 4,000,000 美元,增资完结后公司占股

10.09%,成为 Coherix 的单一榜首大股东;公司一起认购 Coherix 算计为

4,000,000 美元的可转化公司债券。依据我国合资协议,公司将与 Coherix 一起

出资在我国辽宁省丹东市组成中外合资经营企业(以下简称“合资公司”),其间

公司以 2,000,000 美元货币资金出资,占合资公司注册资本总额的 51%,并另以

托付告贷的方法向合资公司供给等值于 2,000,000 美巨阴族元的人民币股东告贷。

2. 出资方法

欣泰电气对 Coherix 的增资及认购 Coherix 的可转化公司债券、对合资公司

的出资及股东告贷的出资方法均为货币资金,资金来源均为公司初次揭露发行募

集资金。Coherix 对合资公司的出资方法包含 500,000 美元货币资金及相应常识

产权,共占合资公司注册资本总额的 49%。

3. 上述对外出资事项经公司第三届董事会第十九次会议以 7 票赞同、 票对立、

0 票放弃审议经过了《关于对外出资的方案》。依据深圳证券买卖所《创业板股

票上市规矩》及《公司章程》的规矩,本次对外出资事项未超越公司董事会批阅

权限,经公司董事会审议同意即可收效,无需提交公司股东大会审议。

4. 因为上述出资事项拟运用公司初次揭露发行征集资金,公司改变初次揭露发

行征集资金用处需要公司 2015 年第2次暂时股东大会审议经过,如公司在上述

股东大会审议经过前即进行对外出资,需要以自有资金先行出资,待上述股东大

会审议经往后再予以置换。

5. 本次对外出资不构成相关买卖,也不构成《上市公司严重资产重组办理办法》

规矩的严重资产重组状况。

二、 出资标的基本状况

1. 标的公司基本状况

公司称号:Coherix Inc.

公司类型:私营公司

建立时刻:2003 年

主营地址:3980 Ranchero Drive, Ann Arbor, Michigan 48108, United States

of America

注册地:1201Market Street, Suite 1600, Wilmington, Delaware 19801, United

States of America

法定代表人:Dwight D. Carlson

主营事务状况:Coher磁力把ix Inc.是一家供给高速高清晰的 3D 丈量和检测处理方

案的高科技公司,具有自主常识产权的 3D 高清成像及处理技能途径 Shark、模

块化视觉软件途径 i-Cite3D 和 3D 全息数字化成像及处理途径 Holosoft3D。依据

上述技能途径,Coherix 现已研制了实时 3D 检测及丈量途径,包含已小规划进

入商场的 Tru3D、Saber3D、ShaPix3D 及已于 2015 年 5 月问世的 Predator3D,

Coherix 的这些新的 3D 处理方案与 2D 传统检测方案本钱附近或更低,可是能

让其客户取得更好的出产质量及更优的出产功率然后下降其出产本钱并缩短将

新产品投放商场的时刻。其首要运用范畴如下:

milkycat

产品称号 运用职业 运用范畴

Saber3D 电 子 及 半 首要用于电子及半导体职业组件出产的不良件产品

导体职业 检测,适用于包含半导体职业的芯片封装、原片级封

装以及终究产品检测等各个环节的整个工业链。

Tru3D 轿车职业 首要用于轿车发动机及变速箱出产线上进行实时在

线 3D 安装防错检测。

ShaPix3D 汽 车 及 精 自主常识产权的 3D 精细成像及处理体系,对要害结

密 制 造 行 合面可进行 3D 全外表可视化和剖析。微米级精度测

业 量 3D 平面度、3D 波度、3D 概括度、及其他 3D 特

征。在轿车动力总成的制作进程中可用于防漏,在汽

车制动职业,可用于影响制动功能的要害结合面的检

测。该产品于 2009 年取得亨利福特技能奖。

Predator3D 轿车职业、 为密封胶和结构粘合剂的涂胶进程供给进程操控。通

电 子 半 导 过直接安装在涂胶机器人上,Predator3D 进行实时

体职业、航 3D 检牙买跌测来监控涂胶进程没有呈现因为遗失或颈缩导

空 航 天 行 致的走漏。在新能源轿车、航空航天等职业,为了减

业 轻分量、添加结构强度、下降制作本钱,运用越来越

多的结构粘合剂成为趋势,而非传统的电焊工艺,相

关的安全标准现已敏迪程控交换机开端要求 100%检测一切的结构

粘合剂以保证零缺点,Predator3D 正是针对密封胶

检测的 3D 视觉检测体系。

Coherix 的产品现在运用于电子、半导体及轿车职业。在半导体职业,其终

端用户包含南山南歌词,欣泰电气:关于对外出资的布告,朴山多拉如英特尔和三星;松下,作为电子出产设备制作商,是 Coheri瓦希库尔x 现在

最大的客户。在轿车职业的终究运用客户首要包含丰田、梅赛德斯、通用、福特、

菲亚特/克莱斯勒、欧宝等整车出产商及许多大型轿车零配件制作商。Coherix 已

经开始建立了一个世界出售网络,包含在新加坡和欧洲的全资子公司和在日本的

办事处。总部坐落日本东京的丸红情报体系南山南歌词,欣泰电气:关于对外出资的布告,朴山多拉有限公丝弦李天宝吊孝全集司是 Coherix 在日本的独家代

理商。

以 Dwight D. Calson 为代表的开创团队及办理层为美籍人士,在轿车、电子

及半导体的产品封装检测职业具有超越 25 年的职业经历堆集。此外,Coherix

的董事会成员之一倪军教授,是上海交通大学密西官场猎手根学院创院院长及密西根大学

Shien-Ming (Sam) Wu 制作研讨中心主任。

2. 拟建立合资公司基本状况

拟设公司称号:丹东欣泰科惠力主动化有限公司(称号有待预先核准)

拟设公司类型:有限责任公司(中外合资)

拟注册地:辽宁省丹东市

估计注册资本:3,921,569 美元

3. 买卖前后 Coherix 的股权份额

3.1 对 Coherix 增资前后的股权份额改变

本次买卖前

股东称号

股份数 股份份额 稀释后股份数 稀释后股权份额

优先股 382,488 16.10% 382,488 10.89%

Dwight D. Carlson Trust 78,080 3.29% 78,080 2.22%

Robert J. Rayunas 2,000 0.08% 2,000 0.06%

Alice M. Grisham Trust 13,100 0.55% 13,100 0.37%

Hollis McNully 8,000 0.34% 8,000 0.23%

其他 39 位股东 281,308 11.84% 281,308 8.01%

普通股 1,992,912周思盈 83.90% 3,130,001 89.11%

Dwight D. Carlson 186,902 7.87% 252,652 7.19%

Robert J. Rayunas 41,451 1.75% 45,451 1.29%

Alice M. Grisham Trust 40,935 1.72% 61,135 1.74%

Hollis McNully 47,000 1.98% 53,000 1.51%

Neil Barlow 42,730 1.80% 42,730 1.22%

其他 156 位股东 1,633,894 68.78% 2,675,333 76.16%

欣泰电气 - 0.00% - 0.00%

算计 2,375,400 100.00% 3,512,489 100.00%

本次买卖后

股东称号

股份数 股份份额 稀释后股份数 稀释后股权份额

优先股 382,488 14.48% 382,488 9.45%

Dwight D. Carlson Trust 78,080 2.96% 78,080 1.93%

Robert J. Rayunas 2,000 0.08% 2,000 0.05%

Alice M. Grisham Trust 13,100 0.50% 13,100 0.32%

Hollis McNully 8,000 0.30% 8,000 0.20%

其他 39 位股东 281,308 10.64% 281,308 6.95%

普通股 2,259,579 85.52% 3,663,335 90.55%

Dwight D. Carlson 186,902 7.07% 252,652 6.24%

Robert J. Rayunas 41,451 1.57% 45,151 1.12%

Alice M. Grisham Trust 40,935 1.55% 61,135 1.51%

Hollis McNully 47,000 1.78% 53,000 1.31%

Neil Barlow 42,730 1.62% 少女映画42,730 1.06%

其他 156 位股东 1,633,894 61.84% 2,675,333 66.13%

欣泰电气 266,667 10.09% 533,334 13.18%

算计 2,642,067 100.00% 4,045,823 100.00%

Coherix 的股东人数较多,其间包含了其间心办理及技能团队、美国轿车及

其他职业中的领军人物、及相关职业的资深专家教授,股权结构涣散,管理结构

合理。Coherix 股权或许发作稀释的原因包含:已发行的可转化债券、股东、员

工和办理层期权及认股权证。

3.2 拟设合资公司股权变种食人鳄份额

股东称号 出资份额(%)

丹东欣泰电气股份有限公司 51.00%

Coherix Inc. 49.00%

算计 100.00%

4. 相相联系阐明

Coherix 与公司及公司实践操控人在事务、人员方面不存在相相联系。

5. 标的公司首要财政数据

Coherix 的 2013 年度及 2014 年度财政报表为按美国会计准则编制的经审计

数据,2015 年 1 季度财政报表未经审计(单位:美元)。

利润表 2015 年 1-3 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12尘欲香夜缠双 月

经营收入 733,035 5,181,580 4,932,917

净利润 -804,024 -2,628,486 -4,2南山南歌词,欣泰电气:关于对外出资的布告,朴山多拉28,597

资产负债表 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 3,413,男上司292 3,733,828 4,646,597

净资产 -29,南山南歌词,欣泰电气:关于对外出资的布告,朴山多拉115,321 -28,713,968 -27,343,817

Coherix 作为一家在产品研制和商场营销上很多投入的高科技企业,现在仍

处于亏本状况。Coherix 办理层方案在本次融资后,经过下降负债水平、加大市

场推行力度以完结量产和规划效应的方法,逐渐扭亏为盈,并在适宜的机遇发动

于美国资本商场的上市作业。此外,因为 Coherix 历年发作的大部分研制费用按

照美国会计准则直接做费用化处理,因而其所具有常识产权的公允价值并未在资

桃夭儿姬十三

产负债表充分反映。

6. 定价依据

买卖两边以为,此次买卖对各自的主营事务开展都有很大的战略意义,一起

考虑到 Coherix 主营事务的高速添加及商场开展空间巨大,两边就本次买卖进行

洽谈定价。

7. 其他事项

本次标的公司股权在《证券购买协议》签约时不存在典当、质押、担保等,

不存在没有了断的或潜在的诉讼、裁定或行政处罚事项,也不存在其他权力遭到

约束的景象,或其他或许引起产权胶葛的景象。

三、 协议首要内容

《证券购买协议》

1. 公司将以每股 15 美元的价格购买 Coherix 增发的 266,667 股普通股,作

价 4,000,000 美元。 千音伊代

2. 一起,公司别离认购 Coherix 的 4-1 系列可转化债券 1,200,000 美元及 4-2

系列可转化债券 2,800,000 美元,其间,作为本次出资的定金,4-1 系列可

转化系列债券在满意必定先决条件后先行付出,之后 4-2 系列可转化债券

与上述普通股购买一起发作。公司有权在本次买卖交割后五年内的恣意时

间,将算计 4,000,000 美元的可转化债券部分或悉数以每股 15 美元的价格

转化为 Coherix 的普通股。如公司在期满后未行使转股权,则 Coherix 需

一次性归还该债券本金,并依照复合年利率 2.2%付出利息。

3. Coherix 许诺,不晚于在公司出资后的第三个完好财政年度完结经审计后

净利润(不含非经常性损益)为正。如未完结,公司董事长兼首席履行官

Dwight D. Carlson 先生将向公司无偿转让其个人持有的 Coherix 股权的

10%。

4. Coherix 董事会共由 5 名成员组成,其间公司指使 1 名董事,参加严重事

项抉择方案,并对部分严重事项享有一票否决权。

5. 公司有权将此协议的履行转交由其指定的全资子公司完结。

6. 该协议受美国特拉华州法令统辖,如遇争议,则由香港世界裁定中心经过

具有约束力的裁定处理。

《组成和运营我国合资公司的合资经营合同》

1. 公司出资 2,000,000 美元,取得合资公司 51%股权。一起,公司以托付贷

款方法向合资公司供给 2,000,000 美元股东告贷,期限 5愿望深渊 年。Coherix 出

资 500,000 美元,并加上其现有及未来悉数产品在我国(包含香港及澳门,

不包含台湾)的独家免费出售、运用及出产答应,取得我国合资公司 49%

股权。

2. Coherix 许诺,如合资公司在建立后的第三个完好财政年度未能完结当年

的审南山南歌词,欣泰电气:关于对外出资的布告,朴山多拉计后净利润(不含非经常性损益)为正,且从公司建立至第三个完好

财政年度的年底累积亏本大于 800,000 美元,则将要向公司按亏本金额为

根底无偿南山南歌词,欣泰电气:关于对外出资的布告,朴山多拉转让不超越 10%的合资公司股权作为补偿。

3. 合资公司董事会共由 5 名成员组成,其间公司录用 3 名董事(包含 1 名董

事长),Coherix 录用 2 名董事。

4. 如 Coherix 方案在我国境外上市,公司将按实践转让日合资公司的商场公

允价值向 Coherix 转让我国合资公司 2%的股权,使得 Coherix 在上市时

持有合资公司 51%的股权。

5. 该协议受我国法令统辖,如遇争议,则由我国世界经济贸易裁定委员会通

过具有约束力的裁定处理。

6. 本次出资意图和对公司影响

(一) 出资意图

公司的久远战略方案是以电力设备为中心主业,布局工业主动化及智能化领

域,终究成为具有中心自主技能才能的多元化高端配备企业。对 Coherix 的同志video出资

及与其在我国商场的合资项目,契合公司的上述战略方案,是公司布局工业主动

化及智能化范畴的榜首步。

(二) 对公司的影响

现在国家大力鼓舞制作业转型晋级,国内高端制作业公司,尤其是精细制作

公司的转型晋级需求旺盛,例如轿车、电子半导体、机器人、航天航空等充溢增

长潜力的商场职业。Coherix 的 3D 实时检测设备可以在不添加本钱的根底上,

替换这些职业现有的 2D 检测设备,并大幅进步检测可靠性、检测精度和速度。

经过两边优势资源的优化整合与同享,公司借本次买卖将 Coherix 的产品引进国

内新式的 3D 视觉检测商场,添补国内相关工业空白,而公司也将一起具有南山南歌词,欣泰电气:关于对外出资的布告,朴山多拉电力

设备与 3D 视觉检测技能的两层研制才能,增强了公司的归纳竞争力。此外,通

过本次买卖,公司将从国内本乡企业逐渐走向世界化,凭借 Coherix 的海外途径、

资源和经历,开辟世界事务,为将来进一步海外扩张奠定柱石。

7. 存在的危险

1、 本次买卖完结后,Coherix 与合资公司是否能如预期中与公司顺利完结

优势资源的优化整合存在不确定性;新设合资公司能否完结到达预期成绩存在不

确定性,存在必定程度的经营危险。

2、 本次新建立合资公司将面对人员招聘、事务开发和办理机制建立等问题,

在事务开展进程中,如不能有用处理上述问题,将或许对合资公司的运营形成不

利影响,存在必定程度的公司管理与内部操控危险。

3、 本次买卖事项已获买卖两边赞同,但没有完结股权交割手续,正式交mt6071ie割

需等候若干先决条件的达到,买卖终究是否能如期完结仍存在变化的或许性和风

险,公司将依据相关规矩及具体状况及时发表相关发展布告。

敬请投阜宁焦爱芹视频资者留意出资危险。

8. 备检文件

1、 《公司第三届董事会第十九次会议抉择》

2、 《证券购买协议》

3、 《出资人权力协议》

4、 《4-1 系列可转化债券协议》

5、 《4-2 系列可转化债券协议》

6、 《组成和运营我国合资公司的合资经营合同》

特此布告。

丹东欣泰电气股份有限公司

董事会

二〇一五年七月十日

封闭